POLÍTICA ANTISOBORNO
INTRODUCCIÓN
En AQUA INTERACTIVE entendemos como corrupción cualquier abuso de poder para obtener algún beneficio para la organización, personal o un tercero.
Los actos de corrupción generalmente se materializan por la acción u omisión a través del soborno que consiste en la acción de ofrecer, prometer, dar, aceptar, solicitar o autorizar directa o indirectamente algún beneficio o cualquier tipo de ventaja para inducir a cualquier tercero a conductas ilegales, faltas de ética o abusos de confianza.
Los sobornos pueden tener la forma de obsequios, préstamos, valores, pago de entretenimiento, viajes, vacaciones, pagos de comisiones o recompensas en efectivo o en especie, ofertas de trabajo, servicios personales especiales o cualquier otra cosa de valor, que se proporcione con el ánimo de obtener una ventaja indebida o de presionar moralmente a alguien para que otorgue tal ventaja o influenciar una decisión.
Es importante señalar que el acto de corrupción se da aún y cuando no se obtenga el beneficio o ventaja esperada.
Para tal fin, se ha añadido al Sistema de Gestión Integrado de AQUA INTERACTIVE, un Sistema de Gestión Antisoborno de acuerdo con la Norma UNE-ISO 37001:2025 "Sistemas de gestión antisoborno - Requisitos con orientación para su uso", añadiendo medidas diseñadas para identificar y evaluar riesgos; prevenir, detectar y enfrentar el soborno; controles y procesos que buscan reforzar nuestra cultura de honestidad y ética en los negocios.
POLÍTICA ANTISOBORNO
En AQUA INTERACTIVE, tenemos la política de desarrollar todos nuestros negocios y contrataciones con ética e integridad, y cero tolerancias ante el soborno público o privado, por lo que exigimos a nuestros colaboradores, socios, proveedores y clientes el mismo compromiso y comportamiento.
Esta política es aplicable a los colaboradores, socios, proveedores y clientes de AQUA INTERACTIVE.
A fin de coadyuvar y promover el cumplimiento de esta política, se ha establecido un Sistema de Gestión Integrado (SGI), el cual contiene medidas diseñadas para identificar y evaluar riesgos; prevenir, detectar y enfrentar el soborno; controles y procesos que buscan reforzar nuestra cultura de honestidad y ética en los negocios.
Es importante recalcar que el cumplimiento de este sistema de gestión integrado es responsabilidad de todo el personal de AQUA INTERACTIVE, y todos debemos contribuir a su eficacia a través de las siguientes acciones y compromisos:
- • Apegándonos a los procedimientos y controles establecidos dentro del SGI;
- • Cumpliendo con la normatividad interna, externa y legislación aplicable;
- • Reportando cualquier sospecha de soborno o violación a políticas y códigos;
- • Promoviendo nuestros valores y una cultura de ética e integridad en los negocios;
- • Participando y promoviendo la participación en la capacitación del SGI.
- • Haciendo partícipes de esta Política a todo el personal, socios, proveedores y cualquier parte interesadas que tengan relación con la empresa;
- • Comprometiéndonos a fortalecer la eficacia de nuestro SGI, compartiendo sugerencias que nos lleven a la mejora continua del mismo.
- • Asegurándonos que cuando tomemos una decisión o decidamos delegar esta autoridad, esto no suponga un conflicto de intereses y de que se deja el registro de quién la toma.
APEGO A NORMATIVA INTERNA Y EXTERNA
Todas las actividades deben realizarse en apego con la normativa aplicable a cada país en el que se desarrollen actividades, además de observar estricta observancia al cumplimiento de las siguientes reglas, códigos, legislación y sus reglamentos aplicables en México:
- • Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción
- • Código Penal Federal - Art. 222 y 222 BIS
- • Ley General de Responsabilidades Administrativas
- • Reglas de la ICC para Combatir la Corrupción
- • Código de Comercio
- • Código Fiscal de la Federación
- • Código de Ética y Conducta AQUA INTERACTIVE
- • Reglamento Interno AQUA INTERACTIVE
QUEREMOS QUE NUESTROS SOCIOS DE NEGOCIO SE CONDUZCAN BAJO ESQUEMAS ÉTICOS
La política de AQUA INTERACTIVE prohíbe el soborno y la corrupción ya sea de forma directa o indirecta y de la misma manera esperamos que nuestros colaboradores, socios, proveedores, clientes o cualquier otro tercero que actúe en nuestro nombre lleven a cabo su trabajo de forma honesta, y que se comprometan a cumplir con los estándares de conducta ética y profesional, incluyendo esta Política y los Códigos de Ética aplicables.
Las violaciones a nuestras prácticas de ética en los negocios y a las legislaciones en materia anticorrupción se encuentran contempladas dentro de los contratos firmados con nuestros socios de negocio y proveedores, y podrían acarrear sanciones o incluso la recisión de estos.
Si se detecta que, cualquier socio de negocio o potencial socio de negocio, se encuentra involucrado en escándalos de corrupción, inhabilitaciones públicas, denuncias o juicios en materia de corrupción y soborno, AQUA INTERACTIVE se reservará el derecho de realizar las diligencias pertinentes, pudiendo derivar en la terminación de las relaciones comerciales.
CONFLICTO DE INTERÉSES
Se define como aquella situación donde los intereses de negocios, financieros, familiares, políticos o personales podrían interferir con el juicio de valor del personal en el desempeño de sus obligaciones hacia la organización (ver D-SGI-09 “Términos y Definiciones”).
Así, el Conflicto de Interés puede derivar de parentesco, de la participación en sociedades, ya sea en su capital o en sus órganos de gestión y/o administración, o por cualquier otra causa que el Sujeto Afectado (entiéndase sujeto afectado el personal de AQUA INTERACTIVE) considere que limita o condiciona su capacidad de decisión objetiva en el desempeño de sus funciones.
Se debe entender como “personas relacionadas” respecto del Sujeto Afectado, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, sus descendientes y sus cónyuges o personas con análoga relación de afectividad, sus progenitores y sus cónyuges o personas con análoga relación de afectividad, los hermanos del Sujeto Afectado, así como los hermanos de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; el concepto de “Personas relacionadas” se extiende a toda persona física de la que sea notorio que mantenga relaciones personales (vínculos de amistad íntima) y/o empresariales estrechas con el Sujeto Afectado, participa en la propiedad, control y/o administración de una entidad conjuntamente con el mismo, que ostente la propiedad económica de una entidad jurídica que notoriamente se haya constituido en beneficio del Sujeto Afectado, o en general, cualesquiera otras personas estrechamente vinculadas al Sujeto Afectado por una relación laboral o profesional.
De igual modo, debe entenderse por “interés personal” cualquier tipo de beneficio o interés (no sólo el puramente financiero o patrimonial), positivo o negativo, que sea:
a) propio del Sujeto Afectado,
b) de sus Personas Relacionadas,
c) de las personas con las que el Sujeto Afectado tenga una cuestión litigiosa pendiente o una enemistad manifiesta (en adelante, “Interés Inverso”).
Los principios generales que deberán orientar la actuación del Sujeto Afectado (cualquier persona de AQUA INTERACTIVE) en su desempeño profesional y que, asimismo, deberán regir ante cualquier situación que pudiera constituir un Conflicto de Interés son los siguientes:
- • Lealtad: actuar en todo momento con honradez y honestidad a AQUA INTERACTIVE y a sus accionistas, en el mejor interés de la organización, independientemente de su Interés Personal, directo y/o indirecto. Las decisiones profesionales de los Empleados deberán tomarse velando por el interés de AQUA INTERACTIVE y no estar influenciadas directa o indirectamente por su Interés Personal; por ello, el Sujeto Afectado deberá evitar incurrir en aquellas situaciones en las que su Interés Personal pueda entrar en conflicto con los intereses de la organización, prevaleciendo siempre éstos sobre aquél.
- • Confidencialidad: guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, y reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que se tenga acceso por razón de sus funciones en AQUA INTERACTIVE, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros.
- • Integridad: actuar con honestidad y con respeto de los estándares éticos empresariales más exigentes, promoviendo siempre los intereses de AQUA INTERACTIVE por encima de los suyos propios.
Deber de abstención
Los Sujetos Afectados deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre aquellas cuestiones en las que pueda concurrir un Conflicto de Interés.
Entre otras situaciones, enumeradas a continuación de forma no limitativa, deberán abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la organización cuando exista una situación constitutiva de Conflicto de Interés, excepto cuando se trate de operaciones hechas en condiciones estándar sobre productos y servicios para clientes y Empleados.
b) Utilizar el nombre de la organización o invocar su condición de Empleado para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos de la organización con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio ofrecidas a la organización para su propio beneficio.
e) Obtener ventajas de terceros, tales como proveedores o competidores, salvo que se trate de atenciones permitidas en la presente Política Antisoborno.
Deber de notificación
Sin perjuicio de la obligación de todo Sujeto Afectado de evitar cualquier situación que pudiera ser constitutiva de Conflicto de Interés, tan pronto exista el riesgo de poder incurrir en el mismo, deberá ponerla en conocimiento al Oficial de Cumplimiento, por los medios establecidos en la presente Política Antisoborno. A efectos aclaratorios, si se tratara de comunicar y/o denunciar una situación de posible Conflicto de Interés ajeno, los Empleados deberán utilizar los correspondientes canales de consulta y/o denuncia, que tienen igualmente a su disposición a tal efecto.
El personal debe tener en cuenta esta obligación de notificación en todo momento y, específicamente, cuando existan cambios organizacionales en la organización que afecten a su área o dirección o cuando vuelvan a producirse las circunstancias que dieron lugar a un Conflicto de Interés previamente declarado.
En todo caso, el personal de la organización está obligado a realizar la Declaración de Ausencia de Conflicto de Interés Potencial (F-PC-04), cuando se notifique la celebración de un nuevo contrato con cliente y le sea requerido por el Oficial de Cumplimiento.
Asimismo, los seleccionados para una vacante de empleo en la organización deberán poner en conocimiento de AQUA INTERACTIVE, a través de la Gerencia de Recursos Humanos, cualquier situación constitutiva de Conflicto de Interés que se pudiera producir durante el proceso de contratación y, en su caso, en el ejercicio de las funciones a las que atendería la contratación propuesta.
El Oficial de Cumplimiento será el responsable de evaluar la situación de posible Conflicto de Interés declarada por el Sujeto Afectado, contando para ello con la opinión del superior jerárquico y, en su caso, de la Dirección de Administración, así como de cualesquiera otras áreas que, a juicio del Oficial de Cumplimiento, se consideren relevantes a efectos del análisis.
En dicho proceso de evaluación, el Oficial de Cumplimiento y las demás áreas intervinientes habrán de observar las siguientes directrices:
- • Tratar la información de manera confidencial y en cumplimiento de la normativa legal sobre protección de datos de carácter personal que resulte de aplicación.
- • Evaluar la situación declarada con objetividad, imparcialidad e independencia.
- • Orientar la decisión a resolver la situación constitutiva de Conflicto de Interés o, en su defecto, eliminar o minimizar el riesgo derivado de concurrencia de esta para la Empresa (en supuestos de Conflicto de Interés real), su probabilidad (en supuestos de Conflicto de Interés potencial) o la percepción que terceros puedan tener sobre la misma (en los supuestos de Conflicto de Interés aparente).
- • Comunicar al Empleado, la decisión adoptada en relación con la situación declarada, y documentarla.
Situaciones de Conflicto de Interés
A título ilustrativo las situaciones de Conflicto de Interés incluyen, pero no se limitan a, las situaciones derivadas de:
1. Respecto de empresas que puedan estar incursas en una situación de Competencia Efectiva, la participación, ya sea en el capital y/o en los órganos de administración y/o gestión, tanto por parte del Sujeto Afectado, como por parte de sus Personas Relacionadas; en ambos casos, se excluye la toma de participaciones no significativas en sociedades cotizadas;
2. La participación de una Persona Relacionada (o persona sujeta a Interés Inverso) respecto del Sujeto Afectado en la selección por parte de AQUA INTERACTIVE, en el que directa o indirectamente el Sujeto Afectado puede tener capacidad de opinión o decisión el Sujeto Afectado; así como la contratación, ya sea en el ámbito laboral o mercantil, o el mantenimiento de relaciones de negocio, por parte de la AQUA INTERACTIVE, con personas físicas o jurídicas que tengan la consideración de Personas Relacionadas (o personas sujetas a Interés Inverso) respecto del Sujeto Afectado;
3. La inversión, ya sea en capital o a través de cualesquiera otros instrumentos financieros, por parte del Sujeto Afectado y/o sus Personas Relacionadas, en sociedades de las que el Sujeto Afectado haya tenido conocimiento y acceso a información confidencial con ocasión del ejercicio de sus funciones en AQUA INTERACTIVE;
4. La participación en la prestación de un servicio contratado a AQUA INTERACTIVE por una organización para la cual el Sujeto Afectado y/o sus Personas Relacionadas hayan laborado (o estén laborando) en los últimos dos (2) años.
5. La participación en cualquier tipo de negocio, prestación de servicio o actividades de cualquier tipo ajenas a AQUA INTERACTIVE, pero cuyo origen esté relacionado de algún modo con el puesto y/o las funciones del Sujeto Afectado en AQUA INTERACTIVE, y dicha participación sea a título personal y no en nombre y representación de AQUA INTERACTIVE;
6. La dependencia funcional y/u orgánica en la que pueda incurrir una Persona Relacionada (o persona sujeta a Interés Inverso) respecto de un Sujeto Afectado, derivado de una reorganización corporativa de AQUA INTERACTIVE, de tal forma que quede condicionada la evaluación o supervisión del trabajo o desempeño de la Persona Relacionada (o persona sujeta a Interés Inverso)
DEBIDA DILIGENCIA
Podría darse el caso de que la evaluación de riesgo de soborno realizada de acuerdo con lo establecido en el procedimiento P-PLA-GA “Gestión de riesgos antisoborno” arroje que existe más que un riesgo bajo de soborno en relación con transacciones, proyectos, actividades, socios de negocios y personal pertenecientes a categorías específicas.
Dicha evaluación incluye la debida diligencia necesaria para obtener información suficiente para evaluar el riesgo de soborno, misma que se actualiza de manera anual.
Para los procesos de debida diligencia se toman en cuenta los siguientes factores con la finalidad de contar con la información suficiente que permita evaluar el riesgo de soborno de determinada actividad, relación con un socio de negocio o las actividades de determinadas posiciones:
a) la estructura, naturaleza y complejidad de las actividades;
b) los mecanismos de financiación y pagos;
c) el alcance de compromiso de la organización y recursos disponibles;
d) nivel de control y visibilidad
e) socios de negocios y terceras partes involucradas de sector privado y público;
f) vínculos entre los socios de negocio con terceras partes involucradas de sector público y privado;
g) competencia y calificaciones de las partes involucradas;
h) reputación del cliente;
i) ubicación;
j) reportajes en el mercado o en la prensa;
La debida diligencia se tiene implementada de manera interna y externa. Es decir, con el Personal de AQUA INTERACTIVE, con los Socios de Negocio y proveedores de la organización.
Personal de AQUA INTERACTIVE
En relación con todo su personal, AQUA INTERACTIVE mantiene implementados distintos procedimientos tales que:
a) Las condiciones de contratación requieran que el personal cumpla con la política antisoborno y el Sistema de Gestión Antisoborno y den a la organización el derecho para disciplinar al personal en caso de incumplimiento.
b) Una vez iniciada la relación laboral, se le proporciona el acceso al Sistema de Gestión Integrado, que incluye la Política Antisoborno y el presente documento, en la cual podrá acceder, visualizar y descargar una copia de estos. En el proceso de inducción se le da una capacitación sobre las políticas de AQUA INTERACTIVE, incluido el Sistema de Gestión Antisoborno, haciendo especial mención a aquellas aplicables al cargo a desempeñar. Lo anterior se evidencia a través de listas de asistencia y el contenido de la presentación que se ofrece a los nuevos ingresos.
c) Se han establecido mecanismos para asegurar que todos los colaboradores incluidos de AQUA INTERACTIVE participen anualmente en un curso de formación obligatoria sobre temas de ética y Política Antisoborno, impartido a través de la Academia de Ciberseguridad de AQUA INTERACTIVE, en la cual se generan los exámenes de evaluación y se emite el diploma correspondiente al curso acreditado.
d) AQUA INTERACTIVE dispone de los mecanismos adecuados que le permiten tomar medidas disciplinarias apropiadas contra el personal que viola la política antisoborno o cualquier otra política del Sistema de Gestión Integrado. El Reglamento Interno de AQUA INTERACTIVE incluye la política de gestión de consecuencias que le permiten tomar medidas disciplinarias apropiadas para las personas que pudieran violar las políticas del Sistema de Gestión Integrado.
e) El personal no sufre represalias, discriminación o medidas disciplinarias (por ejemplo, mediante amenazas, aislamiento, degradación, impedimentos para su ascenso, traslado, despido, bullying, victimización u otras formas de acoso) por:
i. negarse a participar en, o por rechazar cualquier actividad respecto de la cual ellos hayan juzgado razonablemente que existe más que un riesgo bajo de soborno que no haya sido mitigado por AQUA INTERACTIVE;
ii. las inquietudes planteadas o informes hechos de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, de intento real o sospecha de soborno o violaciones de la política antisoborno o del Sistema de Gestión Antisoborno (excepto cuando el individuo participó en la violación).
Socios de Negocio
Previo a la formalización de la relación comercial con AQUA INTERACTIVE, el Oficial de Cumplimiento realiza un análisis en documentos corporativos, registros públicos y oficiales.
En el caso de proveedores potenciales nuevos, la Dirección de Administración realiza una precalificación del proveedor potencial para determinar si el mismo puede ser considerado en ejercicios de adquisición y reducir el riesgo de compra.
De igual modo, el Oficial de Cumplimiento verifica a través de fuentes públicas confiables la reputación de los socios de negocios y la identidad de los accionistas (incluyendo a los propietarios y beneficiarios finales), verificando la ausencia de antecedentes de soborno, fraude, deshonestidad o faltas graves de conducta similares, o que ha sido investigado, declarado culpable, sancionado o inhabilitado por soborno o conducta criminal similar. Todo ello de acuerdo con el “Procedimiento de Compras” (P-GRM-CO).
En caso de encontrar cualquier tipo de antecedente relacionado con las actividades ilícitas anteriormente mencionadas no se entabla ningún tipo de relación contractual o de negocio.
Para el caso de clientes, se lleva a cabo una junta del Comité de Calidad y Seguridad junto con la Dirección General convocada por cada nueva oportunidad de negocio. A esta junta asiste el Oficial de Cumplimiento el cual realiza una presentación detallada del perfil del potencial cliente, las personas principales en su organización, así como los riesgos comerciales y en caso de aplicar, posibles riesgos reputacionales, aspectos políticos y en general, cualquier elemento que pudiera poner en riesgo a la compañía. Es en este foro en el que se decide si se entabla la relación o se deniega.
Por otro lado, una vez formalizado contrato con el cliente, para la elaboración del Plan de Calidad y Seguridad del contrato (Procedimiento P-OPE-EC “Elaboración del Contrato) únicamente se tiene en cuenta aquél personal que ha declarado la no existencia de conflicto de interés potencial (cumplimiento del apartado de conflicto de interés del presente documento) para el contrato en cuestión.
CONTROLES FINANCIEROS/NO FINANCIEROS
Mensualmente, la Directora Ejecutiva presenta un informe de control presupuestario de cada contrato que se encuentra en ejecución, en el cual se analiza el apego a los costos presupuestados y, en su caso, la justificación de las desviaciones, conforme a lo establecido en la política NIGSTI-04 Norma Interna de Gestión del Servicio TI – Elaboración de Presupuestos y Contabilidad de los Servicios TI.
Asimismo, conforme a lo expuesto en apartados anteriores, la organización ha implantado controles previos a la celebración de contratos con clientes mediante el procedimiento P-OPE-EC Elaboración de Contrato, el cual contempla la investigación por parte del Oficial de Cumplimiento sobre los riesgos del contrato a celebrar.
De igual forma, al momento de definir la estructura para la prestación del servicio (P-OPE-PC), se ha implementado el control de Declaración de Ausencia de Conflicto de Interés (F-PC-04), y en el Procedimiento de Compras P-GRM-CO se establece la obligatoriedad de contar con un informe previo elaborado por el Oficial de Cumplimiento para la contratación de nuevos proveedores, en el cual se valora su reputación en aspectos relacionados con soborno o corrupción.
Con el fin de prevenir, detectar y mitigar los riesgos de soborno asociados a sus actividades, Aqua Interactive ha establecido y mantiene controles financieros y no financieros, proporcionales a la naturaleza, tamaño y nivel de riesgo de sus operaciones, en cumplimiento con los requisitos de la norma ISO 37001
La definición de los procesos en los que se han implementado dichos controles se realizó con base en la evaluación de riesgos de soborno de la organización, priorizando aquellos procesos que presentan una mayor exposición asociada a la gestión de personas, la toma de decisiones comerciales, la contratación y ejecución de servicios, la relación con terceros y el manejo de recursos financieros. En este sentido, los controles se concentran en los procesos de Recursos Humanos, Comercial y Marketing, Compras, Gestión de la Operación, Legal y Planeación Estratégica (Presupuesto y Contabilidad), sin perjuicio de que otros procesos de apoyo cuenten con controles transversales que respaldan el cumplimiento de la Política Antisoborno, conforme al enfoque basado en riesgos establecido por la norma ISO 37001.
CONSECUENCIAS DE INCURRIR EN VIOLACIONES O INCUMPLIMIENTOS
El incurrir en actos de soborno o cohecho nacional o transnacional puede provocar un terrible daño a la imagen de AQUA INTERACTIVE, además de que, en los términos de Ley General de Responsabilidades Administrativas, el soborno es una falta administrativa grave y puede acarrear sanciones a empresas tales como: sanciones económicas de hasta el doble de los beneficios obtenidos, la inhabilitación temporal para participar en proyectos y licitaciones, la suspensión de actividades o hasta la disolución de AQUA INTERACTIVE.
Por otra parte, las personas que incurran en este tipo de prácticas, de acuerdo con los artículos 222 y 222 bis del Código Penal Federal, podrán ser acreedoras de sanciones de hasta catorce años de prisión y sanciones económicas de más de 12.5 millones de pesos.
Así mismo, en caso de incumplimiento a los requisitos del Sistema de Gestión Integral, el cual incluye los códigos y políticas de AQUA INTERACTIVE o a la legislación aplicable, algunos de éstos podrían involucrar responsabilidad civil o penal y los infractores pueden ser sujetos de multas o de procesos penales. En el caso de socios, proveedores y clientes, estos incumplimientos podrían ser motivo de recisión de contrato o acciones legales.
El incumplimiento de la Política Antisoborno, Códigos de Ética, Controles o cualquier otro requisito establecido en el Sistema de Gestión Integral puede generar vulnerabilidades en el sistema o aumentar la exposición a riesgos de soborno.
AQUA INTERACTIVE ha documentado su Política de Gestión de Consecuencias en el “Reglamento Interno del Trabajo” D-SGI-20 (Capítulo noveno – Sanciones y medidas disciplinarias). Esta Política establece la aplicación de sanciones derivadas de comportamientos y conductas que se alejen de los valores y violen el Código de Conducta, las Políticas y Procedimientos de AQUA INTERACTIVE.
IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS
A fin de analizar las actividades que pudieran suponer un riesgo de soborno para AQUA INTERACTIVE, se ha establecido una metodología para la identificación y evaluación del riesgo de soborno a través del Procedimiento de Evaluación de Riesgos de Soborno P-PLA-GA “Gestión de riesgos antisoborno”, en el que se identifican los riesgos de soborno generales en los que se puede incurrir, además de los controles establecidos y la forma de analizar la necesidad de implementación de nuevos controles.
OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
Para apoyar al cumplimiento del Sistema de Gestión Antisoborno, AQUA INTERACTIVE ha definido y asignado la función de Oficial de Cumplimiento, Sra. Enidh Gómez Escobar, quien cuenta con independencia de criterio, responsabilidad de proporcionar asesoramiento y orientación a los colaboradores acerca del Sistema de Gestión Antisoborno, de la Política Antisoborno y de cómo atender cualquier duda, inquietud o denuncia relacionada con soborno o corrupción a la Dirección de Operaciones.
En caso de que la Dirección de Operaciones presente un conflicto de intereses declarado en el ejercicio de esta función, la responsabilidad será asumida por el Director General, garantizando así la continuidad, imparcialidad y eficacia del sistema.
El Oficial de Cumplimiento podrá asesorar y orientar a los colaboradores y a quien así lo solicite, acerca del sistema de gestión antisoborno, de las sugerencias para mejorarlo y de cualquier cuestión relacionada con el mismo, incluyendo las inquietudes, quejas o denuncias relacionadas con soborno.
Correo electrónico Oficial de Cumplimiento: enidh@aquainteractive.com.mx
Correo electrónico Director General: rmondragon@ aquainteractive.com.mx
Líneas telefónicas: +52 55 63491053, of. (55) 85965748 / 49
DENUNCIA SIN REPRESALIAS Y DE BUENA FE
AQUA INTERACTIVE está comprometido con mantener un entorno de trabajo ético y profesional. Para asegurar esto, invitamos a todos nuestros colaboradores, socios, proveedores y clientes a comunicarse con nosotros ante cualquier preocupación, denuncia o queja sobre conductas inapropiadas cometidas por cualquier persona vinculada a nuestra organización.
Para facilitar este proceso, hemos habilitado dos canales de comunicación directa:
Correo electrónico: enidh@aquainteractive.com.mx
Líneas telefónicas: +: +52 55 63491053, of. (55) 85965748 / 49
Aseguramos que toda información recibida será tratada de manera anónima y confidencial, comprometiéndonos a investigar y responder de manera apropiada a todas las consultas.
Cualquiera que reporte una inquietud, denuncia o quejas, debe actuar de buena fe y tener fundamentos razonables para creer que la información que entregue constituye una contravención a los Códigos de Ética; a la Política Antisoborno; al Sistema de Gestión; o a las sanas prácticas y normativa aplicable a AQUA INTERACTIVE.
Ningún colaborador de AQUA INTERACTIVE, así como los socios, proveedores y clientes que, de buena fe denuncie alguna violación a los códigos y políticas, sufrirá acoso, represalias o consecuencias laborales adversas.
No habrá represalias por alzar la voz o denunciar incumplimientos actuales o eventuales, por cooperar en una investigación, por ejercer sus derechos legales o por negarse a participar en cualquier actividad que juzguen razonablemente que representa un riesgo de violar las leyes o la normatividad interna de AQUA INTERACTIVE.
Es importante mencionar que la línea se utilice de manera responsable, evitando denunciar por este medio, temas que podrían resolverse de manera directa con cualquier área de AQUA INTERACTIVE y que no tenga que ver con violaciones a la normativa mencionada.
BONOS, COMISIONES, REGALOS E INVITACIONES
AQUA INTERACTIVE tiene como política el no dar comisiones ni bonos por resultados individuales que puedan inducir a actos de soborno.
AQUA INTERACTIVE reconoce que dar obsequios, ofrecer entretenimiento y brindar patrocinio son una parte legítima de los negocios en muchos países.
Sin embargo, todo colaborador de AQUA INTERACTIVE es responsable de seguir los siguientes lineamientos en materia de Regalos e Invitaciones. Recordemos que de acuerdo con el artículo 7 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas, se establece que los servidores públicos no pueden obtener algún beneficio o aceptar compensaciones, prestaciones, dádivas, obsequios o regalos de cualquier persona u organización, por lo que no se deberán dar regalos a servidores públicos, salvo artículos promocionales.
Esta política no prohíbe las invitaciones normales y apropiadas de o para terceros, sin embargo, no se deberá dar o recibir ninguna invitación esperando beneficiarse de ella directa o indirectamente, o dando la impresión de que pudiera hacerlo.
Existen ciertas situaciones en materia de regalos o invitaciones que no son aceptables, por ejemplo:
- • Dar u ofrecer un pago, regalo o invitación con la expectativa o esperanza de recibir un beneficio o ventaja comercial o para recompensar un beneficio o ventaja competitiva ya obtenidos;
- • Aceptar un pago, regalo o invitación de un Tercero si sabe o sospecha que se le ofrece o entrega con la expectativa de AQUA INTERACTIVE otorgue un beneficio a cambio;
- • Hacer una contribución o donación a partidos políticos o individuos con el fin de asegurar influencia política o comercial en nombre de AQUA INTERACTIVE.
- • Cambiar los resultados de algún servicio prestado por AQUA INTERACTIVE, con la expectativa de obtener un beneficio comercial o personal.
- • Debe prestarse especial atención cuando se esté ofreciendo o recibiendo una invitación, cuidando que dicho contacto solamente ocurra si existen razones de negocio legítimas para el mismo, y dicha invitación no debe exceder lo que pudiera generalmente considerarse práctica estándar en el lugar en el que ocurra.
CÓMO DETECTAR EL SOBORNO Y RESPONDER ANTE ÉSTE
Durante el desarrollo de las actividades, se pueden producir situaciones en las que se debe cuidar que no se incurra en prácticas de soborno o conductas indebidas, por lo que se debe responder de las siguientes maneras y de acuerdo con cada situación, por ejemplo:
- • Hay ocasiones en que se normaliza la práctica de “pagos de facilitación”, que son los que se hacen a fin de garantizar o agilizar un trámite oficial rutinario, sin embargo, se debe evitar cualquier actividad que pudiera derivar en un pago de facilitación.
- • Si un Tercero ofrece o solicita un soborno, o bien se sospecha que esto puede pasar en el futuro o si se cree ser víctima de otra forma de actividad ilegal, es importante comunicar lo antes posible al Oficial de Cumplimiento y/o seguir lo previsto en el procedimiento que rige el sistema de denuncias.
- • Si cualquier superior solicita realizar un desembolso indebido en nombre de AQUA INTERACTIVE o si se tiene sospechas, inquietudes o dudas acerca de un pago, se debe comunicar directamente al Oficial de Cumplimiento y/o a través del procedimiento establecido en el procedimiento de denuncias.
- • Si se observa que cualquier socio comercial, subcontratista o proveedor está realizando prácticas indebidas, se debe comunicar al Oficial de Cumplimiento y/o presentar la inquietud a través del procedimiento de denuncias.
- • Si se observa que cualquier socio comercial, subcontratista o proveedor con el que se trabaja, no tiene experiencia en la realización de la labor para la que ha sido contratado o se ha contratado debido únicamente a sus relaciones con colaboradores, se debe comunicar al Oficial de Cumplimiento y/o presentar la inquietud a través del procedimiento de denuncias.
Cualquier intento o solicitud de soborno, debe ser rechazado con cortesía, pero de manera contundente, evitando siempre respuestas ambiguas que puedan dar la impresión de que se está de acuerdo con estos ofrecimientos.
Hay que hacer saber al oferente o al solicitante que en AQUA INTERACTIVE se tiene una Política Antisoborno estricta y que podríamos incurrir en violaciones y en las consecuentes sanciones, pudiendo éstas llegar a materializarse en denuncias penales e incluso privación de libertad.
CÓMO PREVENIR Y EVITAR EL SOBORNO
Se tiene establecido un Sistema de Gestión Antisoborno a fin de establecer procesos, medidas y controles que nos ayuden a reducir la exposición a malas prácticas y todos podemos cooperar para que el sistema funcione adecuadamente a través de las siguientes medidas:
- • Evitando involucrarse en cualquier actividad que pudiera conducir al incumplimiento de esta Política Antisoborno o los Códigos de Ética de AQUA INTERACTIVE.
- • Realizando nuestro trabajo en estricto apego a los procesos, procedimientos, políticas y controles establecidos para AQUA INTERACTIVE.
- • Vigilando que nadie amenace o tome medidas en contra de un colaborador, proveedor o socio por haberse negado a participar en cualquier violación a esta política o por haber denunciado irregularidades.
- • Evitando situaciones en las cuales su interés personal pudiera entrar en conflicto, o incluso aparentar estarlo, con los intereses de AQUA INTERACTIVE.
- • Reportando al Oficial de Cumplimiento, cualquier posible conflicto de interés que usted detecte, por ejemplo, si un proveedor, cliente o servidor público es familiar de usted o de cualquier otro empleado de AQUA INTERACTIVE.
PAGOS INDEBIDOS AL SECTOR PÚBLICO
Se prohíbe pagar, ofrecer pagar o autorizar pagar, directa o indirectamente cualquier objeto de valor a cualquier funcionario de gobierno, partido político o candidato, con el propósito de obtener o asegurar una ventaja, enviar una ventaja a una persona o para obtener una ventaja indebida.
Por el término “objeto de valor” se debe entender, sin ser limitativo, lo siguiente:
- • Dinero, acciones, obsequios o aportaciones políticas
- • Comidas, gastos de viaje y entretenimientos
- • Descuentos en productos o servicios no disponibles al público
- • Ofertas de empleo para funcionarios o sus familiares
- • Asumir o condonar deudas
LIBROS Y REGISTROS FIDEDIGNOS
En AQUA INTERACTIVE trabajamos por la honestidad y la honradez en todas las áreas de nuestra empresa y nos apegamos a la legislación aplicable en materia financiera y contable, llevando libros, registros y cuentas completas y fidedignas. Con este fin se establecen y cumplen las siguientes acciones y observancias:
- • Que todas las transacciones financieras se identifiquen de manera adecuada y se registren apropiada y claramente en los libros de contabilidad correspondientes;
- • Que no existan cuentas “fuera de libros” o secretas y que no puedan emitirse documentos que no reflejen de manera clara y precisa las transacciones a las que se refieren;
- • Que no haya registros de gastos inexistentes, o pasivos clasificados o identificados incorrectamente, o de transacciones inusuales que no tengan un propósito legítimo;
- • Que los pagos en efectivo o pagos en especie sean monitoreados para evitar que los mismos sean utilizados para sobornos y, que, en la medida de lo posible, se evite su uso;
- • Que ninguna contabilidad u otros documentos relevantes se destruyan intencionalmente antes de lo permitido por la ley;
- • Que se cumplan con todas las disposiciones legales y las regulaciones fiscales nacionales e internacionales aplicables.
FORMACIÓN EN MATERIA DE ÉTICA Y POLÍTICA ANTISOBORNO
Se han establecido mecanismos para asegurar que todos los colaboradores incluidos en el alcance del Sistema de Gestión Antisoborno de AQUA INTERACTIVE participen anualmente en un curso de formación obligatoria sobre temas de ética y Política Antisoborno, impartido a través de la Academia de Ciberseguridad de AQUA INTERACTIVE, en la cual se generan los exámenes de evaluación y se emite el diploma correspondiente al curso acreditado.
La organización debe garantizar que, en el caso de socios de negocio y proveedores, los contratos incorporen de manera explícita las declaraciones de cero tolerancia a los actos de soborno, y que la Política Antisoborno permanezca disponible en la página web institucional.
Asimismo, debe asegurar la difusión de un video informativo, destinado a reforzar este compromiso y a recordar los canales oficiales de denuncia habilitados para reportar cualquier situación relacionada.
La Política Antisoborno de AQUA INTERACTIVE será puesta a disposición de todos los colaboradores, socios de negocio, proveedores y clientes. Su entrega se realizará al personal durante las capacitaciones, a los socios de negocio en el momento de la firma de sus contratos, y permanecerá disponible para consulta pública en el sitio web de la organización.